Política de Compliance

Política de Compliance e Integridade da Fadef Distribuidora Ltda.

1. Introdução: Nosso Compromisso com a Integridade

1.1. Mensagem da Alta Direção e Objetivo da Política

Nós, da Alta Direção da Fadef Distribuidora Ltda., declaramos nosso compromisso inequívoco e permanente com a condução de nossos negócios sob os mais elevados padrões de ética, integridade e transparência. Esta Política de Compliance e Integridade não é um mero documento formal, mas a materialização dos valores que fundamentam nossa existência e que guiam cada uma de nossas decisões e ações. Acreditamos que o sucesso sustentável e a perenidade de nossa empresa dependem diretamente da confiança que conquistamos de nossos colaboradores, clientes, fornecedores, parceiros de negócio, órgãos governamentais e da sociedade como um todo.

A integridade é um valor inegociável. Ela é o alicerce sobre o qual construímos nossa reputação e nossa vantagem competitiva. Portanto, esta Política se aplica a todos, sem exceção, começando por nós, a liderança da empresa. Assumimos a responsabilidade de não apenas apoiar, mas de liderar pelo exemplo, garantindo que os recursos necessários sejam alocados e que a cultura de conformidade seja ativamente fomentada e supervisionada em todos os níveis da organização. O "Tone from the Top" (Tom do Topo) é mais do que um discurso; é uma prática diária e uma responsabilidade que assumimos com a máxima seriedade. Qualquer falha em nosso programa de integridade é uma falha de nossa liderança.

O objetivo primordial desta Política é estabelecer um conjunto claro e abrangente de diretrizes e procedimentos que orientem a conduta de todos que atuam em nome da Fadef Distribuidora Ltda. Buscamos, com este documento, prevenir, detectar e remediar quaisquer atos ilícitos, especialmente aqueles relacionados à corrupção, fraude, lavagem de dinheiro e violações de dados; proteger nossos ativos e nossa reputação; e consolidar um ambiente corporativo onde a ética não seja apenas uma obrigação, mas uma filosofia que permeia toda a nossa cultura organizacional.

1.2. Abrangência e Obrigatoriedade

Esta Política de Compliance e Integridade é de aplicação universal e obrigatória a todos os indivíduos que, de qualquer forma, atuam em nome, em benefício ou em representação da Fadef Distribuidora Ltda.. A abrangência deste documento inclui, mas não se limita a:

• Membros da Alta Direção, Administradores e Sócios: Incluindo todos os integrantes do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e não Estatutária, e sócios da empresa.
• Colaboradores: Todos os funcionários com vínculo empregatício, independentemente do nível hierárquico ou do regime de contratação (tempo integral, prazo determinado, temporário), bem como aprendizes e estagiários.
• Terceiros e Parceiros de Negócio: Qualquer pessoa física ou jurídica que mantenha uma relação comercial ou contratual com a Fadef, incluindo, sem limitação, fornecedores de bens e serviços, prestadores de serviços logísticos, transportadoras, consultores, agentes intermediários, representantes comerciais, despachantes, advogados, contadores e qualquer outro parceiro que componha nossa cadeia de valor.

A adesão integral aos termos desta Política é uma condição essencial para o estabelecimento e a manutenção de qualquer vínculo empregatício ou relação de negócio com a Fadef Distribuidora Ltda. O desconhecimento das regras aqui estabelecidas não poderá ser invocado como justificativa para seu descumprimento. Esperamos e exigimos que nossos parceiros de negócio não apenas conheçam, mas também adotem e disseminem em suas próprias operações princípios de integridade compatíveis com os nossos. A falha de um parceiro em cumprir com nossos padrões de compliance pode levar à rescisão imediata do contrato, sem prejuízo das demais medidas legais cabíveis. Esta extensão da responsabilidade é fundamental para a proteção de nossa empresa, uma vez que a legislação nos torna responsáveis pelos atos praticados por terceiros em nosso nome.

1.3. Fundamentos Legais e Nossos Princípios Norteadores

Esta Política foi desenvolvida em estrita conformidade com o ordenamento jurídico brasileiro e as melhores práticas internacionais de governança corporativa. Ela não é um conjunto arbitrário de regras, mas uma resposta direta e estruturada às nossas obrigações legais, servindo como um guia prático para a aplicação da lei em nosso dia a dia. Os principais fundamentos legais que norteiam este documento são:

• Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção): Dispõe sobre a responsabilização objetiva, administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos lesivos contra a administração pública, nacional ou estrangeira. Esta lei nos impulsiona a criar e manter mecanismos internos de integridade para prevenir, detectar e remediar atos de corrupção.
• Lei nº 13.709/2018 (Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais - LGPD): Estabelece regras claras sobre o tratamento de dados pessoais por pessoas físicas e jurídicas, com o objetivo de proteger os direitos fundamentais de liberdade e de privacidade dos indivíduos. A conformidade com a LGPD é essencial para a condução de nossas operações e para a construção de uma relação de confiança com todos os nossos públicos.
• Lei nº 9.613/1998 (Lei de Lavagem de Dinheiro): Tipifica os crimes de "lavagem" ou ocultação de bens, direitos e valores e estabelece mecanismos de prevenção à utilização do sistema financeiro e econômico para a prática de ilícitos.
• Legislação Concorrencial (Lei nº 12.529/2011): Estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica.

Com base nesses fundamentos legais, a Fadef Distribuidora Ltda. estabelece os seguintes Princípios Norteadores que devem guiar a conduta de todos:

• Integridade: Agir com honestidade, retidão e coerência em todas as nossas ações e decisões, colocando os interesses da empresa e os preceitos éticos acima de quaisquer interesses pessoais.
• Transparência: Conduzir nossas relações de forma clara, aberta e honesta, registrando adequadamente todas as nossas operações e comunicações, especialmente aquelas com o poder público.
• Responsabilidade (Accountability): Assumir a responsabilidade por nossas ações e suas consequências, prestando contas de nossas decisões e nos comprometendo com a remediação de quaisquer falhas.
• Legalidade: Cumprir rigorosamente todas as leis, regulamentos e normas aplicáveis às nossas atividades, em todas as jurisdições onde atuamos.
• Respeito: Promover um ambiente de trabalho e de negócios baseado no respeito mútuo, na diversidade, na inclusão e na dignidade de todas as pessoas, repudiando qualquer forma de assédio, discriminação ou preconceito.
• Livre Concorrência: Competir de forma justa e leal no mercado, repudiando qualquer prática que vise a limitar ou fraudar a livre concorrência.

2. Estrutura de Governança do Programa de Integridade

2.1. O Comitê de Compliance e Integridade: Composição e Autonomia

Para assegurar a efetiva implementação, supervisão e melhoria contínua desta Política, a Fadef Distribuidora Ltda. institui formalmente o Comitê de Compliance e Integridade. Este Comitê é a instância responsável pelo nosso Programa de Integridade, conforme as diretrizes da Controladoria-Geral da União (CGU).

A eficácia deste Comitê depende de sua capacidade de atuar de forma independente e com os recursos adequados. Por essa razão, garantimos que o Comitê de Compliance e Integridade possuirá:

• Autonomia e Independência: O Comitê terá total autonomia para iniciar e conduzir investigações sobre qualquer alegação de descumprimento desta Política, independentemente do cargo, função ou nível hierárquico dos envolvidos, incluindo membros da Alta Direção. Para assegurar sua independência, o Comitê se reportará diretamente à mais alta instância de governança da empresa (Presidência/Conselho de Administração), garantindo um canal de comunicação direto e sem filtros.
• Recursos Adequados: A Alta Direção se compromete a prover ao Comitê todos os recursos financeiros, humanos, materiais e tecnológicos necessários para o pleno e eficaz desempenho de suas atribuições.
• Imparcialidade: Os membros do Comitê deverão atuar com total imparcialidade, isenção e objetividade, declarando qualquer potencial conflito de interesses que possa comprometer sua atuação em casos específicos.

Composição: O Comitê será multidisciplinar, composto por membros de áreas estratégicas da empresa, como Jurídico, Recursos Humanos, Finanças, Auditoria Interna e Operações. O Comitê será liderado pelo Chief Compliance Officer (CCO), um profissional com a experiência e a autoridade necessárias para conduzir o Programa de Integridade. A estrutura exata e os membros serão formalizados em regimento interno próprio.

2.2. Papéis e Responsabilidades: Da Liderança a Cada Colaborador

A cultura de integridade é uma construção coletiva. A responsabilidade pela conformidade é compartilhada, embora com atribuições específicas para cada nível da organização:

• Alta Direção:
  • Liderar pelo exemplo, demonstrando um compromisso visível e inabalável com a ética e a integridade.
  • Assegurar a provisão de recursos adequados para o Programa de Integridade.
  • Supervisionar a efetividade do programa, analisando relatórios do Comitê de Compliance e tomando as decisões estratégicas necessárias para seu aprimoramento.
  • Apoiar e endossar as decisões e recomendações do Comitê de Compliance, incluindo a aplicação de medidas disciplinares.
• Comitê de Compliance e Integridade:
  • Desenvolver, implementar, atualizar e disseminar esta Política e todos os procedimentos relacionados.
  • Conduzir as avaliações periódicas de riscos de compliance.
  • Gerenciar o Canal de Denúncias e conduzir as investigações internas de forma independente e imparcial.
  • Supervisionar e executar o programa de treinamento e comunicação.
  • Atuar como instância de consulta para esclarecer dúvidas sobre a aplicação desta Política.
  • Reportar periodicamente à Alta Direção sobre o status e a efetividade do Programa de Integridade.
• Gestores e Líderes de Equipes:
  • Atuar como a primeira linha de defesa do Programa de Integridade.
  • Garantir que suas equipes conheçam, compreendam e cumpram esta Política.
  • Fomentar um ambiente de trabalho onde os colaboradores se sintam seguros para expressar preocupações e relatar suspeitas de violações.
  • Identificar e mitigar os riscos de compliance específicos de suas áreas de atuação.
  • A responsabilidade pela conformidade se estende à liderança direta. Os gestores serão responsabilizados não apenas por suas próprias ações, mas também pela supervisão inadequada que permita ou facilite violações por parte de suas equipes. A omissão dolosa em reportar uma irregularidade conhecida será tratada com a mesma severidade da infração original.
• Todos os Colaboradores e Terceiros:
  • Ler, compreender e cumprir integralmente esta Política e todos os procedimentos de compliance aplicáveis.
  • Participar de todos os treinamentos obrigatórios.
  • Agir sempre com ética e integridade em todas as atividades relacionadas à Fadef.
  • Reportar imediatamente, através do Canal de Denúncias, qualquer suspeita de violação desta Política, sem receio de retaliação.
  • Cooperar plenamente com quaisquer investigações internas conduzidas pelo Comitê de Compliance.

2.3. Gestão de Riscos e Monitoramento Contínuo

Um programa de integridade eficaz não é estático; ele deve ser dinâmico e adaptado aos riscos específicos e mutáveis de nosso negócio. Para isso, nosso programa se baseia em um ciclo contínuo de avaliação e melhoria.

Análise de Perfil e Riscos (Pilar 3 da CGU):

A Fadef Distribuidora Ltda. se compromete a realizar, periodicamente, uma Análise de Riscos de Compliance. Este processo tem como objetivo identificar, analisar e avaliar as vulnerabilidades de nossas operações a práticas de corrupção, fraude, e outras irregularidades.1 A análise levará em conta fatores como:

• Os setores de mercado em que atuamos e o nível de interação com o poder público (nacional e estrangeiro).
• Os riscos inerentes à nossa cadeia logística, incluindo relacionamento com transportadoras, despachantes aduaneiros e agentes de fiscalização.
• Os processos de compras e contratação de fornecedores.
• A complexidade de nossa estrutura societária e geográfica.
• Mudanças na legislação e no ambiente regulatório.

O resultado desta análise nos permitirá criar um programa "sob medida" (Taylor Made), focando nossos controles e recursos nas áreas de maior risco e sensibilidade, em vez de adotar uma abordagem genérica.

Monitoramento Contínuo (Pilar 5 da CGU):

Para garantir que nosso programa permaneça eficaz e relevante, implementaremos um sistema de monitoramento contínuo. Este monitoramento será realizado pelo Comitê de Compliance e incluirá:

• Auditorias periódicas: Verificação da aderência dos processos internos a esta Política e aos procedimentos dela decorrentes.
• Análise de dados: Análise de informações provenientes do Canal de Denúncias, de relatórios financeiros, de registros de despesas e de outras fontes de dados para identificar padrões ou anomalias que possam indicar irregularidades.
• Entrevistas e pesquisas: Coleta de feedback dos colaboradores para avaliar a eficácia dos treinamentos e a percepção geral sobre a cultura de integridade da empresa.
• Revisão de políticas: O monitoramento contínuo alimentará a revisão e o aprimoramento de nossas políticas e controles, garantindo que eles evoluam junto com os nossos riscos.

Este ciclo dinâmico – Análise de Riscos → Implementação de Controles → Treinamento → Monitoramento → Reavaliação de Riscos – é o motor que mantém nosso Programa de Integridade vivo, relevante e verdadeiramente eficaz.

3. Código de Conduta Profissional

Este Código de Conduta estabelece os padrões de comportamento esperados de todos que representam a Fadef Distribuidora Ltda. Ele é a aplicação prática de nossos princípios em situações do dia a dia.

3.1. Combate à Corrupção, Suborno, Fraude e Lavagem de Dinheiro

A Fadef Distribuidora Ltda. adota uma política de Tolerância Zero em relação a qualquer forma de corrupção, suborno, fraude e lavagem de dinheiro.

• Corrupção e Suborno: É estritamente proibido prometer, oferecer, dar, autorizar, solicitar ou receber, direta ou indiretamente, qualquer Vantagem Indevida a um agente público ou a uma pessoa física ou jurídica do setor privado. "Vantagem Indevida" significa qualquer tipo de benefício, pagamento, presente, favor ou qualquer outra coisa de valor que vise a obter ou manter um negócio, garantir uma vantagem imprópria ou influenciar qualquer ato ou decisão. Esta proibição se aplica tanto ao suborno ativo (oferecer) quanto ao passivo (receber).
• Pagamentos de Facilitação: São estritamente proibidos os chamados "pagamentos de facilitação" ou "propinas". Estes são pequenos pagamentos, não previstos em lei, feitos a agentes públicos para acelerar ou garantir a execução de um ato de rotina (ex: liberação de mercadorias na alfândega, obtenção de uma licença). Qualquer solicitação de tal pagamento deve ser recusada e imediatamente reportada ao Canal de Denúncias.
• Fraude: É proibida a prática de qualquer ato fraudulento que vise a lesar a empresa, seus parceiros ou a administração pública. Isso inclui, especialmente, fraudes em processos de licitação e na execução de contratos, como conluios, apresentação de propostas fictícias, falsificação de documentos ou medições, e entrega de produtos ou serviços em desacordo com o contratado.
• Lavagem de Dinheiro: É vedado o envolvimento em qualquer atividade que possa configurar lavagem de dinheiro, como a ocultação da origem, natureza ou propriedade de bens e valores provenientes de atividades ilícitas. Todos os registros contábeis devem refletir de forma precisa e completa todas as transações financeiras da empresa.

3.2. Relacionamento com o Poder Público e Agentes Públicos

Todas as interações com agentes públicos, em qualquer esfera de poder (Executivo, Legislativo ou Judiciário) e em qualquer nível (municipal, estadual ou federal), devem ser pautadas pela máxima transparência, profissionalismo e legalidade. As seguintes regras são de cumprimento obrigatório:

• Propósito Legítimo: Toda interação deve ter um propósito de negócio claro e legítimo.
• Local Adequado: Reuniões e interações presenciais devem ocorrer, preferencialmente, nas instalações da Fadef ou na repartição pública do agente. Encontros em locais inadequados ou informais (restaurantes, hotéis, residências) devem ser evitados, a menos que estritamente necessários e devidamente justificados e registrados.
• Presença Múltipla: Sempre que possível, as interações com agentes públicos devem contar com a presença de, no mínimo, dois representantes da Fadef.
• Comunicação Formal: A comunicação deve ser realizada por meios corporativos oficiais (e-mail institucional). O uso de canais de comunicação pessoais (como WhatsApp pessoal) para tratar de assuntos de trabalho com agentes públicos é desaconselhado e, se ocorrer, seu conteúdo relevante deve ser formalizado e registrado.
• Registro de Interações: Interações relevantes com agentes públicos, especialmente aquelas de cunho estratégico ou relacionadas a fiscalizações, licitações e contratos, devem ser registradas em um sistema interno de controle, contendo data, local, participantes e um resumo dos temas tratados. Isso cria um registro auditável que protege tanto a empresa quanto seus colaboradores.
• Licitações e Contratos Públicos: A participação em processos licitatórios deve ser conduzida com total lisura. É terminantemente proibido qualquer ato que vise a frustrar ou fraudar o caráter competitivo do certame, seja por meio de influência indevida sobre agentes públicos ou por meio de acordos com concorrentes.
• Fiscalizações: Devemos cooperar plenamente com todas as atividades de fiscalização dos órgãos competentes, fornecendo as informações e documentos solicitados de forma precisa e tempestiva. Qualquer tentativa de obstruir ou dificultar uma fiscalização é uma violação grave desta Política. Pedidos abusivos ou ilegítimos por parte de fiscais devem ser reportados imediatamente ao Comitê de Compliance.

3.3. Relacionamento com Clientes, Fornecedores e Parceiros de Negócio

Nossas relações comerciais devem ser baseadas na confiança, na qualidade e na integridade.

• Seleção de Parceiros: A seleção e contratação de todos os nossos parceiros de negócio, incluindo fornecedores e prestadores de serviços logísticos, devem ser baseadas em critérios técnicos, objetivos e impessoais, como qualidade, preço, capacidade de entrega e reputação.
• Due Diligence de Terceiros: A Fadef conduzirá um processo de Due Diligence (diligência prévia) em seus parceiros de negócio, com um nível de profundidade proporcional ao risco que representam. Este processo visa a verificar a reputação, a idoneidade e a existência de um programa de compliance no parceiro, a fim de mitigar o risco de nos associarmos a empresas envolvidas em práticas ilícitas.
• Obrigação Contratual: Todos os contratos com parceiros de negócio deverão conter cláusulas de compliance, exigindo a adesão aos princípios desta Política e prevendo a rescisão contratual em caso de violação.

3.4. Relações com Concorrentes e Defesa da Livre Concorrência

A Fadef acredita na competição justa e vigorosa como motor da inovação e da eficiência. Repudiamos e proibimos estritamente qualquer prática anticompetitiva. É dever de todos zelar pela concorrência leal.

As seguintes condutas são terminantemente proibidas:

• Nunca discutir ou trocar informações sensíveis com concorrentes. Isso inclui, mas não se limita a: preços, descontos, margens, custos, estratégias de precificação, volumes de produção, quotas de mercado, clientes, territórios de venda, estratégias de marketing ou participação em licitações.⁸
• Nunca celebrar acordos com concorrentes para fixar preços, dividir mercados ou clientes, limitar a produção ou boicotar fornecedores ou clientes. Tais acordos constituem a formação de cartel, uma das mais graves infrações à ordem econômica.
• Nunca manipular propostas em licitações em conluio com concorrentes.
• Nunca obter informações de concorrentes por meios ilegais ou antiéticos. Informações sobre a concorrência só podem ser obtidas por meios legítimos e de fontes públicas.

Conduta em Eventos do Setor: Em feiras, seminários e reuniões de associações de classe, onde o contato com concorrentes é inevitável, a atenção deve ser redobrada. Se uma conversa com um concorrente se desviar para qualquer um dos tópicos proibidos acima, o colaborador da Fadef deve se retirar imediatamente da conversa, deixar claro seu desacordo e reportar o incidente ao Comitê de Compliance.

3.5. Ambiente de Trabalho: Respeito, Diversidade e Combate ao Assédio

A Fadef se compromete a manter um ambiente de trabalho seguro, saudável, respeitoso e inclusivo para todos. Acreditamos que a diversidade é uma força e que um ambiente livre de assédio e discriminação é fundamental para o bem-estar de nossos colaboradores e para o sucesso de nosso negócio. Uma cultura que tolera desrespeito interpessoal é uma cultura que abre portas para outras formas de má conduta.

• Discriminação: É proibida qualquer forma de discriminação baseada em raça, cor, etnia, religião, gênero, identidade de gênero, orientação sexual, idade, nacionalidade, deficiência, condição social, opinião política ou qualquer outra característica protegida por lei. Todas as decisões relacionadas a emprego, como contratação, promoção e remuneração, devem ser baseadas exclusivamente no mérito, na qualificação e no desempenho.
• Assédio Moral e Sexual: A Fadef tem tolerância zero com qualquer forma de assédio.
  • Assédio Moral é definido como a exposição de pessoas a situações humilhantes e constrangedoras, repetitivas e prolongadas durante a jornada de trabalho e no exercício de suas funções.
  • Assédio Sexual é definido como o constrangimento com conotação sexual no ambiente de trabalho, com o intuito de obter vantagem ou favorecimento sexual.
  • Tais condutas são violações graves desta Política e serão apuradas com rigor e punidas com as medidas disciplinares mais severas, além das implicações legais cabíveis.

3.6. Proteção dos Ativos, Informações Confidenciais e Propriedade Intelectual

É dever de todos os colaboradores zelar pela proteção dos ativos da Fadef, sejam eles físicos, financeiros ou intelectuais.

• Uso de Ativos: Os ativos da empresa (equipamentos, veículos, sistemas, etc.) devem ser utilizados exclusivamente para a realização das atividades de negócio da Fadef, de forma responsável e eficiente, evitando desperdícios, danos ou uso indevido para fins pessoais.
• Informações Confidenciais: Informações estratégicas de nosso negócio são um de nossos ativos mais valiosos. Considera-se confidencial toda informação não pública que, se divulgada, possa prejudicar a empresa ou beneficiar concorrentes. Isso inclui, por exemplo, listas de clientes e fornecedores, estratégias de preços, planos de negócio, dados financeiros não divulgados, informações sobre rotas logísticas, entre outros. É estritamente proibido o uso ou a divulgação de informações confidenciais para qualquer finalidade que não seja o legítimo interesse da Fadef.
• Propriedade Intelectual: A propriedade intelectual desenvolvida por colaboradores no exercício de suas funções pertence à Fadef. Da mesma forma, devemos respeitar a propriedade intelectual de terceiros, incluindo softwares, marcas e patentes.

4. Diretrizes Específicas de Conduta

Para além do Código de Conduta geral, esta seção estabelece regras detalhadas para áreas de alto risco de compliance, visando eliminar ambiguidades e fornecer orientação prática para a tomada de decisão.

4.1. Política de Oferta e Recebimento de Brindes, Presentes e Hospitalidades

Brindes, presentes e hospitalidades são práticas comerciais comuns, mas podem ser mal interpretados ou utilizados como uma forma dissimulada de suborno, criando a percepção de influência indevida ou um sentimento de obrigação. O objetivo desta política é garantir que tais práticas ocorram de forma transparente e ética, sem comprometer a integridade de nossas relações comerciais.

Definições:

• Brinde: Item de baixo valor, distribuído de forma geral e impessoal como cortesia ou para fins promocionais, geralmente contendo o logotipo da empresa (ex: canetas, calendários, blocos de notas).
• Presente: Item de valor superior a um brinde, oferecido de forma pessoal em ocasiões especiais (ex: final de ano, celebração de um contrato).
• Hospitalidade: Oferta de refeições, entretenimento, viagens, hospedagem ou convites para eventos (esportivos, culturais, etc.) com o propósito de construir ou manter um relacionamento de negócios.

Regras Gerais:

Toda oferta ou recebimento de brindes, presentes ou hospitalidades deve ser:

• Legal: Em conformidade com a legislação aplicável e com as políticas da outra parte envolvida.
• Transparente: Realizada de forma aberta, nunca em segredo.
• Razoável e Proporcional: Com valor modesto e apropriado para a ocasião e para a relação de negócios.
• Esporádica: Não pode ser frequente a ponto de criar uma expectativa ou aparência de regularidade.
• Sem Vínculo com Decisões: Nunca pode estar, ou parecer estar, vinculada a uma decisão de negócios passada, presente ou futura.

Regras Específicas e Limites de Valor:

Para fornecer orientação clara e reduzir a subjetividade, estabelecemos a seguinte tabela de diretrizes. Qualquer situação que exceda estes limites ou que não esteja aqui prevista requer aprovação prévia e formal do Comitê de Compliance.

Procedimentos:

• Recusa: Qualquer oferta que viole esta Política deve ser recusada de forma cortês, explicando que a Fadef possui regras internas de integridade que devem ser seguidas.
• Devolução/Doação: Caso a recusa seja impossível ou cause constrangimento (ex: presente entregue na empresa sem aviso prévio), o item deve ser imediatamente entregue ao Comitê de Compliance, que providenciará sua doação a uma instituição de caridade ou sorteio interno, com o devido registro.
• Registros Contábeis: Todas as despesas com brindes, presentes e hospitalidades devem ser lançadas de forma precisa e detalhada nos registros contábeis da empresa, com a devida documentação comprobatória.

4.2. Política de Gestão de Conflitos de Interesses

Um conflito de interesses ocorre quando os interesses pessoais de um colaborador ou administrador, ou de pessoas a ele relacionadas, interferem ou podem interferir com sua capacidade de tomar decisões de forma isenta e no melhor interesse da Fadef Distribuidora Ltda.. O conflito pode ser

real (quando já existe), potencial (quando pode vir a existir) ou aparente (quando, mesmo não existindo, a situação pode ser percebida por terceiros como um conflito).

A gestão eficaz de conflitos de interesse é fundamental para preservar nossa reputação de imparcialidade. O princípio fundamental é: na dúvida, declare.

Exemplos de Conflitos de Interesses:

• Relações Familiares/Pessoais: Contratar, promover ou supervisionar parentes ou pessoas com quem se tenha relacionamento afetivo. Ter um familiar trabalhando em um cliente, fornecedor ou concorrente chave.
• Interesses Financeiros: Possuir participação societária ou outro interesse financeiro significativo em uma empresa que seja fornecedora, cliente ou concorrente da Fadef.
• Atividades Externas: Prestar serviços ou atuar como consultor para um concorrente, fornecedor ou cliente.
• Uso de Informação Privilegiada: Utilizar informações confidenciais da Fadef para benefício próprio ou de terceiros.

Processo de Declaração e Gestão:

1. Dever de Declaração: Todo colaborador ou administrador tem o dever de declarar, de forma proativa e imediata, ao Comitê de Compliance qualquer situação que configure ou possa vir a configurar um conflito de interesses.
2. Análise pelo Comitê: O Comitê de Compliance analisará a situação declarada de forma confidencial e determinará se existe um conflito e qual o seu nível de risco.
3. Plano de Mitigação: Se um conflito for confirmado, o Comitê, em conjunto com o gestor e o colaborador envolvido, definirá um plano de ação para mitigar ou eliminar o conflito. As medidas podem incluir, por exemplo, o afastamento do colaborador do processo de tomada de decisão em questão, a readequação de suas funções ou, em casos extremos, o desfazimento da relação que gera o conflito.

A falha em declarar um conflito de interesses é considerada uma violação grave desta Política.

4.3. Política de Doações e Patrocínios

A Fadef Distribuidora Ltda. se orgulha de seu papel como cidadã corporativa e pode realizar doações e patrocínios para apoiar causas sociais, culturais e ambientais. No entanto, tais contribuições devem ser feitas de forma transparente e ética, para evitar que sejam utilizadas como um meio de corrupção ou para obter vantagens indevidas.

Diretrizes:

• Proibição de Contribuições Políticas: É estritamente proibida a utilização de recursos da Fadef para realizar doações ou contribuições de qualquer natureza a partidos políticos, campanhas eleitorais ou candidatos a cargos públicos.
• Finalidade Legítima: Todas as doações e patrocínios devem ter uma finalidade legítima e alinhada aos valores da empresa.
• Due Diligence da Entidade Beneficiária: Antes de qualquer doação ou patrocínio, será realizada uma Due Diligence para verificar a legitimidade e a reputação da entidade beneficiária, assegurando que ela não possui vínculos impróprios com agentes públicos ou que não está envolvida em atividades ilícitas.
• Aprovação e Registro: Todas as doações e patrocínios devem ser previamente aprovados pelo Comitê de Compliance e devidamente registrados nos livros contábeis da empresa, com documentação que comprove a transação e sua finalidade.
• Vedação de Contrapartida: Nenhuma doação ou patrocínio pode ser feito com a expectativa ou a promessa de recebimento de qualquer favor, benefício ou vantagem comercial em troca.

5. Conformidade com a Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD)

A proteção de dados pessoais é um direito fundamental e um compromisso da Fadef. Tratamos com seriedade e responsabilidade os dados de nossos colaboradores, clientes, fornecedores e parceiros. Esta seção detalha como aplicamos os preceitos da Lei nº 13.709/2018 (LGPD) em nossas operações.

5.1. Princípios para o Tratamento de Dados Pessoais

Todo tratamento de dados pessoais realizado pela Fadef deve observar a boa-fé e os seguintes princípios, conforme o Art. 6º da LGPD:

1. Finalidade: Tratamos dados para propósitos legítimos, específicos e explícitos, informados ao titular. Exemplo: coletamos o endereço de um cliente com a finalidade exclusiva de realizar a entrega do produto.
2. Adequação: O tratamento é compatível com as finalidades informadas. Não utilizaremos o endereço do cliente para finalidades incompatíveis com a entrega.
3. Necessidade (Minimização de Dados): O tratamento é limitado ao mínimo necessário para atingir a finalidade. Coletamos apenas os dados estritamente essenciais. Este princípio é crucial em nossa operação, que lida com grande volume de dados de clientes, funcionários e fornecedores. Cada área deve ser capaz de justificar a necessidade de cada dado pessoal coletado.
4. Livre Acesso: Garantimos aos titulares a consulta fácil e gratuita sobre a forma e a duração do tratamento de seus dados.
5. Qualidade dos Dados: Mantemos os dados exatos, claros e atualizados, conforme a necessidade.
6. Transparência: Fornecemos informações claras e precisas aos titulares sobre o tratamento de seus dados.
7. Segurança: Utilizamos medidas técnicas e administrativas para proteger os dados contra acessos não autorizados e incidentes.
8. Prevenção: Adotamos medidas para prevenir a ocorrência de danos em virtude do tratamento de dados.
9. Não Discriminação: Não realizamos o tratamento de dados para fins discriminatórios, ilícitos ou abusivos.
10. Responsabilização e Prestação de Contas: Somos capazes de demonstrar a adoção de medidas eficazes para cumprir as normas de proteção de dados.

5.2. Direitos dos Titulares e Canais de Atendimento

A Fadef assegura a todos os titulares de dados pessoais o pleno exercício de seus direitos, conforme o Art. 18 da LGPD. A qualquer momento, o titular pode solicitar, de forma gratuita e facilitada:

• A confirmação da existência de tratamento de seus dados.
• O acesso aos seus dados.
• A correção de dados incompletos, inexatos ou desatualizados.
• A anonimização, bloqueio ou eliminação de dados desnecessários, excessivos ou tratados em desconformidade com a lei.
• A portabilidade dos dados a outro fornecedor.
• A eliminação dos dados tratados com seu consentimento.
• A informação sobre com quem compartilhamos seus dados.
• A informação sobre a possibilidade de não fornecer consentimento e as consequências da negativa.
• A revogação do seu consentimento.

Para exercer esses direitos, o titular pode entrar em contato com nosso Encarregado pela Proteção de Dados (DPO) através do e-mail: [email protected]. Estabelecemos procedimentos internos para garantir que todas as solicitações sejam respondidas de forma tempestiva e eficaz, dentro dos prazos legais.

5.3. Medidas de Segurança da Informação e Notificação de Incidentes

A segurança da informação é um pilar de nossa estratégia de proteção de dados. Adotamos medidas de segurança técnicas e administrativas para proteger os dados pessoais sob nosso controle. Isso inclui:

• Medidas Técnicas: Controle de acesso restrito a sistemas, criptografia de dados sensíveis, firewalls, sistemas de detecção de intrusão e outras tecnologias de segurança.
• Medidas Administrativas: Políticas internas claras, treinamentos de conscientização para colaboradores, acordos de confidencialidade e processos de gestão de riscos.

Adotamos o princípio de Privacidade desde a Concepção (Privacy by Design). Isso significa que qualquer novo sistema, software ou processo que envolva o tratamento de dados pessoais (como um novo CRM ou sistema de gestão logística) será submetido a uma Avaliação de Impacto à Proteção de Dados (AIPD/RIPD) antes de sua implementação, para garantir que os riscos à privacidade sejam mitigados desde o início.

Em caso de Incidente de Segurança que possa acarretar risco ou dano relevante aos titulares, temos um plano de resposta que inclui a investigação do incidente e a comunicação obrigatória à Autoridade Nacional de Proteção de Dados (ANPD) e aos titulares afetados, em prazo razoável, conforme determina a lei.

5.4. O Papel do Encarregado pela Proteção de Dados (DPO)

A Fadef nomeou um Encarregado pela Proteção de Dados (Data Protection Officer - DPO), cujas informações de contato são públicas e facilmente acessíveis. O DPO é o ponto de contato entre a empresa, os titulares dos dados e a ANPD. Suas principais atribuições são:

• Receber e responder às solicitações e reclamações dos titulares de dados.
• Receber e responder às comunicações da ANPD.
• Orientar todos os colaboradores e contratados sobre as práticas de proteção de dados.
• Supervisionar a conformidade da empresa com a LGPD e com esta Política.

O DPO possui a autonomia e a autoridade necessárias para desempenhar suas funções, atuando como um pilar fundamental de nossa governança de dados.

6. Canal de Denúncias e Medidas de Remediação

A criação de mecanismos eficazes para o relato de irregularidades e a aplicação de consequências justas são essenciais para a credibilidade e a efetividade de nosso Programa de Integridade.

6.1. O Canal de Denúncias: Confidencialidade e Anonimato

A Fadef disponibiliza um Canal de Denúncias como ferramenta para que colaboradores, terceiros e o público em geral possam relatar, de forma segura e confidencial, qualquer suspeita de violação desta Política, do Código de Conduta ou da legislação vigente.

Para garantir a máxima confiança e imparcialidade, nosso Canal de Denúncias é operado por uma empresa terceira, independente e especializada, o que assegura que os relatos sejam recebidos e tratados sem qualquer tipo de conflito de interesse interno. Esta independência é crucial para mitigar o principal obstáculo ao relato: o medo. Ao garantir um tratamento externo, aumentamos a probabilidade de que o canal seja, de fato, utilizado.

O Canal de Denúncias está acessível 24 horas por dia, 7 dias por semana, através de múltiplos meios (telefone 11-2626-3826, website, etc.) e garante a opção de relato totalmente anônimo.

6.2. Política de Não Retaliação ao Denunciante de Boa-Fé

A Fadef declara, de forma absoluta e inequívoca, sua Política de Não Retaliação. É estritamente proibida qualquer forma de retaliação, represália, discriminação ou ação disciplinar contra qualquer pessoa que, de boa-fé, relate uma preocupação ou suspeita de violação, ou que participe de uma investigação de compliance.

"Retaliação" é definida de forma ampla e inclui não apenas a demissão, mas também qualquer ato adverso como rebaixamento, assédio, exclusão de projetos, avaliações de desempenho negativas injustificadas ou qualquer outra forma de punição sutil ou explícita.

Qualquer ato de retaliação será considerado uma violação gravíssima desta Política e sujeitará o infrator às medidas disciplinares mais severas, incluindo a demissão por justa causa. Um programa de integridade não pode sobreviver em uma cultura de medo. A proteção ao denunciante de boa-fé é, portanto, um pilar não negociável de nosso compromisso.

6.3. Processo de Apuração e Investigações Internas

Todo relato recebido através do Canal de Denúncias será prontamente analisado e apurado pelo Comitê de Compliance. O processo de investigação seguirá os seguintes princípios:

• Confidencialidade: A identidade do denunciante (se conhecida) e as informações da investigação serão mantidas no mais estrito sigilo, limitando o acesso apenas às pessoas estritamente necessárias para a apuração.
• Imparcialidade e Objetividade: A investigação será conduzida de forma justa e isenta, buscando os fatos de maneira objetiva.
• Direito de Resposta: Todas as partes acusadas em um relato terão o direito de serem ouvidas e de apresentar sua versão dos fatos, garantindo a ampla defesa e o contraditório.
• Documentação: Todo o processo de investigação, desde o recebimento da denúncia até a conclusão final, será devidamente documentado para garantir um registro completo e auditável.

6.4. Política de Consequências e Medidas Disciplinares

A violação de qualquer dispositivo desta Política, do Código de Conduta ou da legislação aplicável não será tolerada e resultará na aplicação de medidas disciplinares. As sanções serão aplicadas de forma justa, consistente e proporcional à gravidade da infração, independentemente do cargo, tempo de empresa ou desempenho do infrator.

As medidas disciplinares podem incluir, de forma gradativa ou não, a depender da gravidade da falta:

• Advertência Verbal: Para infrações de natureza leve.
• Advertência por Escrito: Para infrações de gravidade média ou reincidência em faltas leves.
• Suspensão Temporária do Contrato de Trabalho: Para infrações graves.
• Rescisão do Contrato de Trabalho por Justa Causa: Para infrações de natureza gravíssima, como atos de corrupção, fraude, assédio, roubo ou violação intencional e danosa desta Política.

Além das medidas disciplinares internas, a Fadef se reserva o direito de buscar a reparação dos danos na esfera cível e de comunicar as autoridades competentes para a devida apuração de responsabilidades na esfera criminal, quando aplicável.

7. Comunicação, Treinamento e Disseminação

Um programa de compliance só é eficaz se for conhecido, compreendido e internalizado por todos. Por isso, a comunicação e o treinamento são pilares fundamentais de nossa estratégia.

7.1. Programa Obrigatório de Treinamento em Compliance

A Fadef estabelece um programa contínuo e obrigatório de treinamento em compliance para todos os seus administradores e colaboradores.

• Treinamento de Integração (Onboarding): Todos os novos colaboradores receberão um treinamento completo sobre esta Política e o Código de Conduta durante seu processo de integração.
• Treinamentos Periódicos (Reciclagem): Anualmente, todos os colaboradores deverão participar de um treinamento de atualização para reforçar os conceitos e comunicar quaisquer mudanças na política ou na legislação.
• Treinamentos Específicos: Colaboradores que atuam em áreas de maior risco (ex: Compras, Vendas para o Governo, Logística Internacional) receberão treinamentos específicos e aprofundados, focados em seus riscos particulares.
• Formatos Diversificados: Utilizaremos uma abordagem híbrida de treinamento, combinando diferentes formatos para maximizar o engajamento e a retenção do conhecimento, como workshops presenciais, cursos online, gamificação e estudos de caso práticos.

A conclusão de todos os treinamentos obrigatórios será registrada e é uma condição para a manutenção do vínculo com a empresa.

7.2. Comunicação e Acesso à Política

Esta Política é um documento público e vivo. Manteremos uma comunicação constante para garantir que os temas de compliance permaneçam sempre presentes na cultura da empresa.

• Acesso Facilitado: Esta Política e todos os documentos relacionados estarão permanentemente disponíveis para consulta na intranet da empresa e em nosso website oficial.
• Campanhas de Comunicação: Realizaremos campanhas de comunicação periódicas, utilizando diversos canais (e-mails, cartazes, reuniões de equipe) para reforçar mensagens chave sobre integridade, ética e o uso do Canal de Denúncias.

8. Disposições Finais

8.1. Esclarecimento de Dúvidas

Qualquer dúvida sobre a interpretação ou aplicação desta Política de Compliance e Integridade deve ser direcionada ao Comitê de Compliance e Integridade através do e-mail: [email protected]. Para questões específicas sobre proteção de dados, o contato é o DPO, através do e-mail: [email protected].

É responsabilidade de cada um buscar esclarecimento antes de tomar qualquer atitude que possa violar estas diretrizes.

8.2. Revisão e Vigência

Esta Política será revisada e, se necessário, atualizada pelo Comitê de Compliance anualmente, ou sempre que ocorrerem mudanças significativas na legislação, na estrutura da empresa ou em seu perfil de risco.

Data de Aprovação: 15 de Outubro de 2024

Versão: 1.0

8.3. Termo de Adesão e Compromisso

A adesão a esta Política é uma condição fundamental do contrato de trabalho e de qualquer outra relação de negócio com a Fadef Distribuidora Ltda.

Todos os administradores e colaboradores deverão assinar um Termo de Adesão e Compromisso, declarando que leram, compreenderam e se comprometem a cumprir integralmente todos os termos deste documento. Este termo formaliza a ciência e a responsabilidade individual de cada um, sendo uma peça essencial para a comprovação da devida comunicação de nossas regras e para o fortalecimento de nossa cultura de integridade e responsabilização. A recusa em assinar o termo ou o seu descumprimento comprovado acarretará nas medidas disciplinares cabíveis.