TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE COMPRA E FORNECIMENTO
VERSÃO 2025.1
Pelo presente instrumento, estabelecem-se as normas, obrigações e responsabilidades que regerão as relações comerciais entre:
A COMPRADORA:
FADEF DISTRIBUIDORA LTDA, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 53.750.389/0001-59, com inscrição estadual nº 720.120.150.119, sediada na Rua Eugenio Manoel de Oliveira, nº 198, Loja 2, Centro, Vargem Grande Paulista/SP, CEP 06.731-360.
E O FORNECEDOR:
Toda e qualquer pessoa jurídica ou física, nacional ou estrangeira, que receba um Pedido de Compra (Purchase Order) emitido pela COMPRADORA, doravante denominada FORNECEDOR (incluindo-se fabricantes, importadores, distribuidores, revendedores e prestadores de serviços logísticos).
Considerando a necessidade de estabelecer padrões de Compliance, Segurança Jurídica, Qualidade Técnica e Transparência Fiscal nas aquisições realizadas pela Fadef, as partes se sujeitam às seguintes cláusulas e condições:
1. DA ABRANGÊNCIA, NATUREZA JURÍDICA E ACEITE
1.1. Objeto e Vinculação Legal
Este instrumento define as Diretrizes Obrigatórias de Fornecimento (DOF) aplicáveis a todas as aquisições de bens (matérias-primas, produtos acabados para revenda, insumos, equipamentos) e contratações de serviços (logística, transporte, industrialização) realizadas pela FADEF.
Amparo Legal: Este contrato é regido primordialmente pela Lei Federal nº 10.406/2002 (Código Civil Brasileiro), especificamente nos artigos 421 e 422 (Liberdade de Contratar e Boa-fé Objetiva) e artigos 481 a 532 (Da Compra e Venda).
1.2. O Pedido de Compra como Contrato de Adesão
O Pedido de Compra (Purchase Order), enviado por meio eletrônico (e-mail, plataforma de compras ou EDI) pela FADEF, constitui uma proposta de contrato formal (Art. 427 do Código Civil).
O aceite destes Termos Gerais ocorre de forma automática e irretratável no momento em que o FORNECEDOR:
- (a) Confirma o recebimento do Pedido de Compra por escrito ou via sistema;
- (b) Emite a Nota Fiscal (Faturamento) parcial ou total relativa ao pedido; ou
- (c) Inicia a execução do serviço ou a separação da mercadoria (Aceite Tácito, conforme Art. 432 do Código Civil).
1.3. Supremacia das Cláusulas (Battle of Forms)
Fica expressamente estipulado que os presentes Termos e Condições PREVALECEM sobre quaisquer "Condições Gerais de Venda" constantes em propostas, orçamentos, faturas ou notas fiscais emitidas pelo FORNECEDOR. Ao aceitar o Pedido de Compra da FADEF, o FORNECEDOR renuncia a quaisquer cláusulas contrárias presentes em seus próprios documentos que conflitem com as exigências de qualidade, prazo, penalidades e garantias aqui estabelecidas.
1.4. Responsabilidade Solidária e Cadeia de Fornecimento
O FORNECEDOR declara-se ciente de que, ao fornecer produtos para a FADEF, integra uma cadeia de consumo e distribuição, assumindo responsabilidade civil, administrativa e penal pela origem, qualidade, conformidade técnica (ABNT/INMETRO) e regularidade fiscal dos produtos, respondendo solidariamente por vícios de qualidade ou quantidade que venham a causar prejuízos à FADEF ou aos consumidores finais, nos termos dos artigos 18 e 26 do Código de Defesa do Consumidor (aplicável subsidiariamente) e artigos 441 a 446 do Código Civil (Vícios Redibitórios).
2. DOS PRAZOS, ENTREGA E LOGÍSTICA
2.1. Da Contagem de Prazos (Regra do Pedido de Compra)
Fica expressamente estabelecido que o PRAZO DE ENTREGA pactuado inicia-se, impreterivelmente, na data e hora da confirmação de recebimento do Pedido de Compra (Purchase Order) pelo FORNECEDOR, e NÃO na data de emissão da Nota Fiscal Eletrônica (NF-e).
2.1.1. A emissão da Nota Fiscal sem a imediata disponibilidade física da mercadoria para despacho ou coleta não interrompe a contagem do prazo de entrega, nem isenta o FORNECEDOR das penalidades por atraso.
2.1.2. O FORNECEDOR deve informar, no ato do aceite do pedido, a data limite ("Dead-line") em que a mercadoria estará efetivamente entregue no endereço da FADEF (CIF) ou disponível na doca para coleta (FOB).
2.2. Da Documentação e Rastreabilidade (Obrigação de Fazer)
É obrigação acessória essencial do FORNECEDOR garantir a emissão concomitante e a disponibilização imediata dos documentos de transporte.
2.2.1. Na modalidade CIF (Frete pago pelo Fornecedor), o FORNECEDOR deve enviar à FADEF o arquivo XML da NF-e, juntamente com o número do rastreamento, o CT-e (Conhecimento de Transporte Eletrônico) e o DACTE emitidos pela transportadora, no prazo máximo de 2 (duas) horas após a expedição.
2.2.2. Na modalidade FOB/Redespacho (Frete pago pela FADEF ou Coleta), a mercadoria só será considerada "Liberada" quando estiver separada, embalada, etiquetada e com a Nota Fiscal autorizada pela SEFAZ, aguardando apenas o carregamento.
Amparo Legal: O transporte de mercadorias sem a documentação fiscal idônea e concomitante (CT-e/MDF-e) viola a legislação tributária vigente e transfere ao FORNECEDOR toda a responsabilidade por apreensões, multas ou retenções em postos fiscais.
2.3. Da Embalagem e Acondicionamento (Normas Técnicas)
Os produtos devem ser entregues devidamente embalados, paletizados (quando aplicável) e protegidos para suportar o transporte rodoviário de longa distância e o manuseio em centros de distribuição, conforme as normas da ABNT NBR 13056 (Embalagem e Acondicionamento).
2.3.1. Produtos frágeis, químicos ou sujeitos a normas específicas (ex: Extintores, Líquidos Inflamáveis) devem conter sinalização externa visível, rótulos de risco e fichas de emergência, em estrito cumprimento à Resolução ANTT nº 5.998/2022 (Transporte de Produtos Perigosos) e normas do INMETRO.
2.3.2. A FADEF reserva-se o direito de recusar o recebimento de volumes com embalagens rasgadas, molhadas, violadas ou tecnicamente inadequadas, que coloquem em risco a integridade do produto ou a segurança dos seus colaboradores.
2.4. Do Direito de Recusa no Ato da Entrega
Em conformidade com o Artigo 754 do Código Civil, a FADEF realizará a conferência da mercadoria no ato do recebimento. O FORNECEDOR declara-se ciente de que a FADEF poderá exercer o DIREITO DE RECUSA IMEDIATA, devolvendo a mercadoria no mesmo veículo transportador, nas seguintes hipóteses:
- (a) Atraso na Entrega: Mercadoria entregue após o prazo pactuado, quando o atraso comprometer a utilidade da prestação para a FADEF (Perda do Interesse Comercial - Art. 395, Parágrafo Único do Código Civil);
- (b) Divergência: Produtos em desacordo com o Pedido de Compra (quantidade, marca, modelo, validade ou especificações técnicas);
- (c) Avaria: Danos visíveis causados por transporte inadequado ou falha na embalagem de origem;
- (d) Documentação Irregular: Ausência de XML, erro de alíquota, erro de CFOP ou falta de dados obrigatórios na Nota Fiscal.
2.5. Da Mora e Riscos do Transporte
Até o momento da tradição (entrega efetiva e aceite pela FADEF), todos os riscos da mercadoria correm por conta do FORNECEDOR (Art. 492 do Código Civil).
2.5.1. O atraso na entrega constitui o FORNECEDOR em mora de pleno direito, independentemente de nova notificação, sujeitando-o ao pagamento de indenização por LUCROS CESSANTES e danos emergentes causados à FADEF pela falta do produto em estoque.
3. DA QUALIDADE, GARANTIA E NORMAS TÉCNICAS
3.1. Da Homologação e Conformidade Obrigatória
O FORNECEDOR declara e garante que todos os produtos fornecidos à FADEF atendem rigorosamente às especificações técnicas e regulatórias vigentes em território nacional. É condição sine qua non para o faturamento que os produtos possuam, quando aplicável:
- Certificação INMETRO: Selo de Conformidade ativo e válido (ex: Extintores, Mangueiras), conforme portarias vigentes;
- Normas ABNT: Estrita observância às NBRs aplicáveis (ex: NBR 11861, NBR 12779, NBR 15808), garantindo desempenho e segurança;
- Corpo de Bombeiros: Atendimento às Instruções Técnicas (ITs) dos Corpos de Bombeiros Estaduais, especialmente para itens que compõem Projetos de Segurança Contra Incêndio e Pânico (PPCI);
- ANATEL: Homologação para equipamentos de comunicação, centrais de alarme sem fio e dispositivos de radiofrequência;
- Normas Regulamentadoras (NR): Conformidade com as exigências de segurança do trabalho (ex: NR-10, NR-12, NR-23).
3.2. Da Regularidade Ambiental (IBAMA/CETESB)
O FORNECEDOR assegura que o processo de fabricação e os produtos acabados respeitam a legislação ambiental.
3.2.1. Para produtos químicos (ex: LGE - Líquido Gerador de Espuma) ou controlados, o FORNECEDOR deve fornecer, obrigatoriamente, a FISPQ (Ficha de Informações de Segurança de Produtos Químicos) atualizada e comprovar regularidade junto ao IBAMA e órgãos estaduais (ex: CETESB, INEA).
3.2.2. A embalagem e o transporte de produtos perigosos devem seguir rigorosamente a Resolução ANTT nº 5.998/2022 e normas da ONU, eximindo a FADEF de qualquer passivo ambiental decorrente de vazamentos ou acondicionamento inadequado de origem.
3.3. Da Garantia e Vícios Ocultos (Vícios Redibitórios)
Independentemente dos prazos de garantia comercial oferecidos, o FORNECEDOR responde por Vícios Ocultos (defeitos de fabricação não aparentes no ato da entrega) durante toda a vida útil esperada do produto, nos termos dos Artigos 441 a 446 do Código Civil.
3.3.1. Constatado defeito de fabricação, não conformidade com a norma ou vício de qualidade, o FORNECEDOR obriga-se a realizar a substituição imediata do lote completo, arcando com todos os custos de logística reversa (coleta e novo envio), no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis, sob pena de resolução do contrato e devolução integral dos valores pagos, corrigidos monetariamente.
3.4. Do "Recall" e Responsabilidade Civil
Caso seja identificado, por órgãos fiscalizadores (IPEM/INMETRO/PROCON) ou por auditoria interna da FADEF, que um lote de produtos fornecido apresenta risco à segurança do consumidor ou desconformidade normativa:
3.4.1. O FORNECEDOR será o único e exclusivo responsável pela condução e custeio integral de eventuais campanhas de chamamento (Recall);
3.4.2. O FORNECEDOR indenizará a FADEF por quaisquer multas, sanções administrativas, apreensões de estoque ou danos à imagem e reputação comercial da FADEF decorrentes da comercialização involuntária de produtos fora de norma.
3.5. Da Validade e Lote
Produtos com data de validade (ex: cargas de extintores, mangueiras, LGE) devem ser entregues à FADEF com, no mínimo, 90% (noventa por cento) de sua vida útil remanescente.
3.5.1. A FADEF reserva-se o direito de recusar e devolver, às expensas do FORNECEDOR, quaisquer produtos entregues com data de fabricação antiga ("estoque velho") que comprometa o tempo de prateleira ou a garantia ao cliente final.
4. DA TRANSPARÊNCIA FISCAL E TRIBUTÁRIA
4.1. Da Classificação Fiscal e Dever de Informação
O FORNECEDOR é integralmente responsável pela correta classificação fiscal das mercadorias vendidas à FADEF. A Nota Fiscal Eletrônica (NF-e) deve conter, de forma precisa e atualizada:
- (a) NCM/SH: Nomenclatura Comum do Mercosul correta para cada item;
- (b) CEST: Código Especificador da Substituição Tributária, quando aplicável;
- (c) Origem da Mercadoria: Indicação clara se o produto é nacional ou importado, com o respectivo Código de Situação Tributária (CST) ou CSOSN;
- (d) Regime de Tributação: Informação explícita sobre o regime do FORNECEDOR (Lucro Real, Lucro Presumido ou Simples Nacional), indicando as alíquotas permitidas para aproveitamento de crédito pela FADEF.
4.2. Dos Destaques e Recolhimentos (ICMS, IPI e ST)
O preço negociado no Pedido de Compra entende-se como "Preço Final", já inclusos todos os impostos. É obrigação do FORNECEDOR destacar e recolher na origem:
- 4.2.1. ICMS-ST (Substituição Tributária): Caso a mercadoria esteja sujeita à ST no estado de destino (São Paulo) ou haja Protocolo/Convênio entre os estados, o FORNECEDOR deve emitir a GNRE e recolher o imposto antecipadamente, anexando o comprovante à NF-e.
- 4.2.2. DIFAL (Diferencial de Alíquota): Quando aplicável à operação interestadual, o recolhimento é de responsabilidade do remetente, salvo negociação expressa em contrário no Pedido de Compra.
- 4.2.3. IPI (Imposto sobre Produtos Industrializados): Deve ser destacado em campo próprio, quando incidente.
4.3. Das Contribuições Federais (PIS/COFINS/CSLL/IR)
O FORNECEDOR deve observar a legislação vigente quanto às retenções na fonte e o correto destaque das bases de cálculo para PIS e COFINS, permitindo à FADEF a apuração correta de seus créditos (não-cumulatividade), quando for o caso. Erros no destaque que impeçam o creditamento pela FADEF ensejarão o desconto financeiro correspondente no pagamento do título.
4.4. Da Adaptação à Reforma Tributária (IVA Dual - IBS/CBS e IS)
Considerando a transição para o novo sistema tributário nacional, o FORNECEDOR obriga-se a adaptar seus sistemas de faturamento para destacar, de forma transparente e segregada, assim que exigido por Lei Complementar:
- IBS (Imposto sobre Bens e Serviços): De competência estadual/municipal;
- CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços): De competência federal;
- IS (Imposto Seletivo): Caso o produto seja passível de tributação extra por nocividade (ex: produtos químicos específicos).
4.4.1. O FORNECEDOR garante que não haverá repasse oculto de carga tributária ou bitributação durante a fase de transição entre os regimes, devendo apresentar planilha de composição de custos tributários sempre que solicitado pela FADEF para fins de Compliance.
4.5. Do Ressarcimento e Blindagem Fiscal
Caso a FADEF seja autuada, multada ou sofra qualquer cobrança do Fisco (Estadual ou Federal) ou barreiras em postos fiscais decorrentes de:
- (i) Erro de classificação fiscal (NCM incorreto);
- (ii) Falta de recolhimento de impostos retidos (ST);
- (iii) Inidoneidade da Nota Fiscal;
- (iv) Cancelamento de NF-e sem ciência da FADEF após a circulação da mercadoria;
O FORNECEDOR autoriza, desde já, a retenção automática de pagamentos futuros até o limite do prejuízo causado (multa + juros + imposto devido), a título de compensação e direito de regresso, independentemente de ação judicial.
4.6. Da Importação (FCI)
Para produtos com conteúdo de importação, o FORNECEDOR deve informar obrigatoriamente o número da FCI (Ficha de Conteúdo de Importação) na Nota Fiscal, garantindo a aplicação correta da alíquota interestadual de 4% (quatro por cento), quando cabível, evitando passivos de glosa de créditos de ICMS para a FADEF.
5. CONDIÇÕES DE PAGAMENTO E FATURAMENTO
5.1. Do Fato Gerador e Contagem do Prazo de Pagamento
Fica expressamente convencionado que o prazo de vencimento das duplicatas/boletos inicia-se exclusivamente após a DATA DE RECEBIMENTO FÍSICO e ACEITE TÉCNICO da mercadoria no estabelecimento da FADEF, e NÃO da data de emissão da Nota Fiscal.
5.1.1. Caso o transporte consuma parte do prazo de pagamento originalmente acordado, o vencimento do título deverá ser automaticamente prorrogado pelo FORNECEDOR por igual período, garantindo que o prazo líquido para pagamento negociado no Pedido de Compra seja integralmente preservado.
5.1.2. É vedada a emissão de boletos com vencimento antecipado ou "à vista" contra apresentação, salvo se expressamente pactuado no Pedido de Compra.
5.2. Da Titularidade do Crédito (Vedação a Factoring não Autorizado)
Os títulos de cobrança (Boletos Bancários e Duplicatas Mercantis) devem ser emitidos nominalmente em favor do FORNECEDOR (emitente da Nota Fiscal).
5.2.1. A FADEF não reconhece e não se responsabiliza por títulos cedidos a terceiros, empresas de Factoring, FIDC (Fundos de Investimento) ou Securitizadoras sem a sua prévia e expressa autorização por escrito.
5.2.2. Caso o FORNECEDOR realize a cessão de crédito sem anuência da FADEF, ele permanecerá solidariamente responsável por qualquer protesto indevido ou cobrança em duplicidade, arcando com todas as despesas para baixa e sustação.
5.3. Da Suspensão de Pagamento por Divergência
A FADEF reserva-se o direito de suspender o pagamento de qualquer título, sem incidência de juros, multas ou correção monetária, nas seguintes hipóteses:
- (a) Nota Fiscal emitida com valor ou quantidade divergente do Pedido de Compra;
- (b) Ausência de arquivos XML ou boletos bancários no momento da entrega;
- (c) Mercadoria entregue com avarias ou incompleta (pagamento suspenso até a regularização/reposição);
- (d) Erro no destaque de impostos que gere prejuízo no creditamento fiscal.
5.4. Do Protesto Indevido e Negativação
É estritamente vedado ao FORNECEDOR ou seus portadores encaminhar títulos a protesto ou inscrever o CNPJ da FADEF em órgãos de proteção ao crédito (Serasa/SPC) enquanto houver:
- (i) Pendência de entrega da mercadoria (Atraso Logístico);
- (ii) Disputa comercial ou técnica aberta (RNC - Relatório de Não Conformidade);
- (iii) Divergência não sanada na Nota Fiscal.
5.4.1. Penalidades: O descumprimento desta cláusula, gerando protesto indevido ou negativação injusta, sujeitará o FORNECEDOR ao pagamento de indenização punitiva imediata correspondente a 10% (dez por cento) sobre o valor do título, sem prejuízo da reparação integral por Danos Morais à Pessoa Jurídica (Súmula 227 do STJ) e lucros cessantes decorrentes do abalo de crédito da FADEF junto a seus fornecedores e bancos.
5.4.2. O FORNECEDOR terá o prazo máximo de 24 (vinte e quatro) horas para efetuar a baixa do protesto e apresentar a carta de anuência, sob pena de multa diária.
5.5. Da Emissão de Duplicata Simulada
A emissão de boleto ou duplicata referente a mercadoria que não foi efetivamente entregue ou despachada caracteriza crime de Duplicata Simulada (Art. 172 do Código Penal). Caso a FADEF identifique tal prática (faturamento antecipado para "bater meta" sem estoque real), o contrato será rescindido motivadamente e o fato comunicado às autoridades competentes.
6. DISPOSIÇÕES FINAIS, SLA E PROTEÇÃO DE DADOS
6.1. Da Proteção de Dados e Vedação ao Compartilhamento (LGPD e Sigilo)
O FORNECEDOR obriga-se a manter o mais absoluto sigilo sobre quaisquer dados, informações financeiras, estratégias comerciais ou dados pessoais de representantes da FADEF a que tiver acesso, em estrita observância à Lei Geral de Proteção de Dados (Lei nº 13.709/2018) e aos direitos de personalidade da pessoa jurídica (Art. 52 do Código Civil).
6.1.1. Vedação de Compartilhamento: É terminantemente PROIBIDO ao FORNECEDOR compartilhar, vender, ceder ou permutar os dados cadastrais, histórico de compras ou informações financeiras da FADEF com terceiros, incluindo, mas não se limitando a:
- Bureaus de Crédito e Dados (Boa Vista, Serasa Experian, SCPC, SPC), salvo estrita necessidade de análise de crédito pontual e momentânea para o pedido vigente, sendo vedada a alimentação de bancos de dados positivos ou negativos sem autorização expressa;
- Empresas "Parceiras", afiliadas ou grupos econômicos para fins de marketing ou prospecção;
- Sites de busca, listas públicas ou diretórios comerciais.
6.1.2. A violação desta cláusula, caracterizando vazamento de dados ou uso indevido de informações comerciais, sujeitará o FORNECEDOR às sanções administrativas da ANPD (Art. 52 da Lei 13.709/2018) e à reparação civil por danos morais e materiais, conforme Artigos 186 e 927 do Código Civil.
6.2. Da Privacidade, Imagem e Não-Divulgação (Non-Disclosure)
Fica vedada a utilização da marca, nome empresarial ou logotipo da FADEF DISTRIBUIDORA LTDA em portfólios, sites, redes sociais (Instagram, LinkedIn, Facebook), materiais publicitários ou "cases de sucesso" do FORNECEDOR, sem a prévia autorização por escrito da diretoria da FADEF.
6.2.1. Proteção Reputacional: As partes comprometem-se a não publicar reclamações, críticas ou expor detalhes da relação comercial em sites de reclamação pública (ex: Reclame Aqui, Consumidor.gov), redes sociais ou páginas de busca (Google Reviews), devendo resolver qualquer litígio exclusivamente pelos canais de atendimento oficiais ou via judicial, sob pena de indenização por Difamação e Danos à Imagem (Art. 5º, inciso X da Constituição Federal e Art. 20 do Código Civil).
6.3. Acordo de Nível de Serviço (SLA - Service Level Agreement)
Para garantir a agilidade da operação, o FORNECEDOR compromete-se com os seguintes níveis de serviço:
- (a) Confirmação de Pedido: Máximo de 4 (quatro) horas úteis após o envio;
- (b) Envio de XML/Nota Fiscal: Imediato após a emissão;
- (c) Resposta a Ocorrências (RNC/SAC): Máximo de 24 (vinte e quatro) horas úteis para apresentar plano de ação em caso de divergência ou defeito.
6.4. Da Integridade e Anticorrupção
As partes declaram conhecer e cumprir a Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013), obrigando-se a não oferecer, prometer ou aceitar qualquer vantagem indevida, pecuniária ou não, a funcionários, prepostos ou terceiros relacionados a este contrato.
6.5. Do Foro de Eleição
As partes elegem, com exclusividade e renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, o Foro da Comarca de Vargem Grande Paulista - Estado de São Paulo, sede da COMPRADORA, para dirimir quaisquer dúvidas, execuções ou litígios oriundos deste Termo de Condições Gerais e dos Pedidos de Compra a ele vinculados.
