Termos e Condições Gerais de Compra e Fornecimento
AVISO DE VINCULAÇÃO JURÍDICA COMPULSÓRIA: Regulamento geral de suprimentos aplicável a todas as aquisições de ativos, insumos, componentes e contratações de serviços de engenharia ou logística. O recebimento do Pedido de Compra (Purchase Order) emitido pela Fadef Distribuidora implica na aceitação automática, integral e irrevogável das cláusulas contratuais dispostas a seguir.
1. Da Abrangência, Natureza Mercantil e Mecanismo de Aceite Eletrônico
1.1. Identificação da Compradora: FADEF DISTRIBUIDORA LTDA, pessoa jurídica de direito privado, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob o nº 53.750.389/0001-59, com Inscrição Estadual nº 720.120.150.119, com sua Sede Central e Administrativa estabelecida na Avenida Barra, nº 90, Carmo Messias, Ibiúna – SP, CEP 18.153-449, operando sob o regime tributário especial do Simples Nacional (Sem faturamento de crédito de ICMS/IPI), doravante denominada simplesmente como FADEF ou COMPRADORA.
1.2. Natureza Jurídica B2B e Aceite Tácito (Artigos 427 e 432 do Código Civil): As relações estabelecidas sob este instrumento possuem natureza estritamente empresarial, mercantil e paritária, regidas primordialmente pela Lei Federal nº 10.406/2002. O Pedido de Compra emitido de forma eletrônica através dos sistemas integrados da FADEF constitui Proposta de Contrato Formal (Artigo 427 do Código Civil). O aceite irretratável deste contrato de adesão opera-se de forma automática (Aceite Tácito - Artigo 432 do Código Civil) no milissegundo em que o FORNECEDOR: (a) Confirma o recebimento da ordem por e-mail ou sistema; (b) Inicia a separação técnica, manufatura ou corte de materiais; ou (c) Emite e transmite o arquivo XML da Nota Fiscal Eletrônica (NF-e).
🛡️ Supremacia Absoluta das Cláusulas da FADEF (Battle of Forms):
Os presentes Termos Gerais **prevalecem de forma total, absoluta e soberana sobre quaisquer Condições Gerais de Venda, orçamentos, faturas ou contratos de adesão emitidos pelo FORNECEDOR**. Ao aceitar fornecer insumos ou serviços à FADEF, o fornecedor renuncia expressamente a qualquer dispositivo de seus próprios manuais comerciais que conflitem com as regras de qualidade, prazos de pagamento pós-entrega, métricas logísticas, SLAs e penalidades civis estabelecidas neste documento público.
2. Integração Sistêmica de Fornecedores de Tecnologia, ERP e Malha Logística
Este contrato vincula de forma solidária e irrevogável todas as plataformas e prestadores que fornecem serviços de infraestrutura digital, ERP, conciliação contábil, proteção de tráfego e soluções de frete rodoviário à Fadef Distribuidora:
🌐 ECOSSISTEMA DE PARCEIROS INTEGRADOS FADEF
1. Core e ERP Submetem-se a estas diretrizes a **NuvemShop** (Linked Store Brasil Hospedagem de Sites e Desenvolvimento de Softwares Ltda, CNPJ 16.932.748/0001-62), atuando como core de e-commerce, e a plataforma de gestão **Bling (Organisys Software S.A.)**, centralizando fluxos de Notas Fiscais e automação de APIs.
2. Gateways de Frete Os brokers integradores e consignatários de informações de cubagem e rotas: **Frenet (Lithium Software S/S Ltda, CNPJ 05.009.138/0001-75)**, **Central do Frete Intermediação (CNPJ 22.531.311/0001-10)**, **GoFretes Intermediações (CNPJ 20.394.718/0001-17)** e **Melhor Envio (LWSA S/A, CNPJ 02.351.877/0013-96)**.
3. Redes de Distribuição As corporações privadas responsáveis pelo escoamento fático fracionado ou pesado das cargas: **iMile Brazil, J&T Express, Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos (Correios), Loggi Tecnologia, Jadlog Logística, Total Express (Tex Couriers)** e frotas químicas monitoradas com curso MOPB (**Transportadora Risso**).
3. Fluxograma Operacional de Inbound Logistics, Prazos e SLA de Rastreabilidade
A contagem de prazos logísticos e a transferência de riscos civis obedecem estritamente às fases sequenciais do pipeline de suprimentos da FADEF, monitoradas via integração via API (Bling/NuvemShop):
O prazo de entrega acordado **inicia-se impreterivelmente na data e hora da transmissão eletrônica do Pedido de Compra (Purchase Order) pela FADEF**, e **NÃO na data de emissão ou autorização da Nota Fiscal (NF-e) pelo fornecedor**. A emissão do faturamento sem a imediata e real disponibilidade física da carga para coleta nas docas configura quebra de SLA e fraude de metas sistêmicas. O FORNECEDOR obriga-se a responder e confirmar o pedido no prazo máximo de **4 (quatro) horas úteis** após o recebimento.
Toda negociação deve descrever com clareza cirúrgica os **vencimentos, custos e prazos exatos vinculados ao frete**. Na modalidade CIF, o FORNECEDOR deve transmitir o arquivo XML da NF-e, o número do rastreamento ativo e os arquivos do CT-e e DACTE emitidos no prazo improrrogável de **2 (duas) horas após a expedição**. Na modalidade FOB, a carga só será considerada liberada quando estiver integralmente separada, paletizada e com a NF-e validada pela SEFAZ. O transporte sem documentos fiscais idôneos imputa responsabilidade tributária exclusiva ao fornecedor.
Até o ato exato da tradição fática e assinatura do canhoto sem ressalvas pela FADEF, todos os riscos da mercadoria correm por conta e ônus do FORNECEDOR (Artigo 492 do Código Civil). Em caso de ocorrência de sinistro (roubo de carga ou avaria total) durante o trajeto rodoviário operado pela transportadora, o prazo de reposição ou reembolso do investimento **ficará adstrito ao trâmite burocrático de regulação da seguradora, limitado ao teto máximo de 30 (trinta) dias úteis**, devendo o fornecedor cooperar ativamente com o envio de documentos.
4. Critérios de Embalagem para Itens Deformáveis e Compliance Técnico Regulatório
O FORNECEDOR declara e garante, sob as penas da lei civil e administrativa, que todos os ativos e equipamentos fornecidos à FADEF atendem de forma absoluta às especificações regulatórias nacionais vigentes. É condição mandatória (*sine qua non*) para faturamento que os produtos portem: (a) **Selo de Conformidade INMETRO ativo e válido** (para extintores e mangueiras, conforme portarias compulsórias do IPEM); (b) **Estrita observância às Normas ABNT NBR aplicáveis** (NBR 15808 para extintores portáteis, NBR 11861 para mangueiras de incêndio e NBR 13434 para sinalização fotoluminescente); (c) Homologação completa do Corpo de Bombeiros e atendimento às Instruções Técnicas (IT-22 e correlatas) para perfeita aprovação de vistorias de **AVCB/CLCB**. Componentes com data de validade (agentes químicos, cargas de extintores e LGE) devem ser entregues com, no mínimo, **90% (noventa por cento) de sua vida útil remanescente**, acompanhados obrigatoriamente de suas respectivas Fichas de Informação de Segurança de Produtos Químicos (FISPK) atualizadas e certidões ambientais (IBAMA/CETESB).
📦 Engenharia de Embalagem de Proteção Avançada contra Impactos:
Equipamentos de incêndio pesados e componentes de aço galvanizado demandam manuseio e estiva técnica especializada. É obrigação do FORNECEDOR acondicionar as mercadorias em conformidade com as diretrizes da **ABNT NBR 13056**. **Produtos frágeis ou passíveis de amassar e sofrer deformação mecânica de rota (tais como caixas de hidrante, abrigos de aço galvanizado, portas corta-fogo, batentes e manômetros de latão) devem ser expedidos protegidos por cantoneiras rígidas, envelopamento duplo em plástico bolha de alta densidade e paletização travada por fitas de arquear de aço**. A FADEF reserva-se o direito soberano de **recusar o recebimento** no ato da descarga de volumes que apresentem embalagens violadas, molhadas ou inadequadas que coloquem em risco o tempo de prateleira ou a garantia do cliente final, correndo os custos de retorno por conta exclusiva do fornecedor (Artigo 754 do Código Civil).
5. Transparência Fiscal, Destaques Tributários e Transição da Reforma
O preço negociado e fixado no Pedido de Compra eletrônico é compreendido pelas partes como Preço Final, devendo o FORNECEDOR parametrizar seus sistemas fiscais para destacar e recolher na origem os tributos incidentes:
| Tributo / Obrigação |
Procedimento e Responsabilidade do Fornecedor |
Cláusula de Blindagem FADEF |
Metadados Fiscais
(NCM / CEST / CST) |
Classificação fiscal minuciosa e correta das mercadorias na Nota Fiscal. Indicação explícita da Nomenclatura Comum do Mercosul (NCM) e Código Especificador da Substituição Tributária (CEST). |
Erros de classificação que impeçam o creditamento de PIS/COFINS (Não-cumulatividade) autorizam o desconto financeiro correspondente no pagamento do título. |
Substituição Tributária
(ICMS-ST / GNRE) |
Nas operações interestaduais com destino ao estado de São Paulo, o fornecedor atuará como Substituto Tributário, retendo e recolhendo o ICMS-ST antecipadamente via GNRE. |
A guia de recolhimento autenticada e paga deve vir obrigatoriamente anexada ao DANFE. A ausência barra a entrada do veículo na descarga da Fadef. |
Conteúdo Importado
(FCI / Res. 13/2012) |
Para itens com insumos estrangeiros (CST 1, 2, 3 ou 8), é obrigatório informar o número da Ficha de Conteúdo de Importação (FCI) para legitimar a alíquota unificada de 4%. |
A omissão do número da FCI gera responsabilidade indenizatória automática por passivos de glosa de créditos fiscais impostos pela SEFAZ. |
Reforma Tributária
(IVA Dual - IBS / CBS / IS) |
Obriga-se a adaptar o faturamento eletrônico para destacar de forma segregada e transparente o IBS e a CBS à medida que a legislação complementar for implementada. |
Garantia de **Inexistência de Repasse Oculto de Carga Tributária** ou bitributação na transição. Exige-se planilha de composição de custos quando solicitada. |
🔥 Cláusula de Retenção e Direito de Regresso por Autuação Fiscal: Caso a FADEF seja autuada, autuada com multas punitivas, sofra retenções de carga em barreiras fiscais interestaduais ou sofra qualquer cobrança do Fisco decorrente de erro de classificação de NCM, falta de recolhimento de ICMS-ST, inidoneidade da Nota Fiscal ou cancelamento unilateral de NF-e após a circulação da mercadoria, **o FORNECEDOR autoriza, desde já, a retenção automática e compensação financeira de pagamentos de títulos futuros** até o limite integral do prejuízo causado (Imposto + Multas + Juros), nos termos dos Artigos 186 e 927 do Código Civil Brasileiro, independentemente de prévia autorização judicial.
6. Condições de Pagamento, Liquidez Condicionada e Vedação a Factoring
6.1. Do Fato Gerador e Gatilho Financeiro de Contagem: Fica expressamente convencionado entre as partes que o prazo de vencimento de duplicatas, boletos bancários ou notas de cobrança **inicia-se exclusivamente e de forma compulsória APÓS A DATA DE RECEBIMENTO FÍSICO E ACEITE TÉCNICO COMPROVADO da mercadoria** no estabelecimento de destino da FADEF, e **NÃO** a partir da data de emissão expressa na Nota Fiscal.
6.1.1. Prorrogação Dinâmica por Atraso de Rota: Caso a empresa de transporte (CIF) consuma parte do prazo líquido de pagamento originalmente negociado devido a atrasos de rota, quebras de veículo ou trâmites de trânsito, **o vencimento do título deverá ser automaticamente prorrogado pelo FORNECEDOR por igual período de dias**, garantindo que o prazo de fluxo de caixa acordado no Pedido de Compra seja integralmente preservado em favor da compradora. É nula a emissão de boletos com vencimento antecipado ou "à vista" contra apresentação.
🚫 Vedação Absoluta a Cessões de Crédito e Factoring sem Anuência Prévia:
Os títulos de cobrança devem ser emitidos e liquidados nominalmente em favor exclusivo do FORNECEDOR emitente da Nota Fiscal. **A FADEF não reconhece, nega eficácia jurídica e exime-se de qualquer responsabilidade pelo pagamento de títulos, boletos ou direitos creditórios que tenham sido cedidos, endossados ou transferidos a empresas de Factoring, Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDCs), Securitizadoras ou Instituições Bancárias sem a prévia, expressa e formal autorização por escrito emitida pela diretoria financeira da FADEF**. Caso o fornecedor realize a cessão de crédito à revelia desta cláusula, **responderá civil e solidariamente por qualquer protesto indevido, negativação de CNPJ ou cobrança em duplicidade**, arcando pessoalmente com todas as despesas advocatícias e cartorárias de sustação, sob pena de aplicação de **multa punitiva imediata de 10% (dez por cento) sobre o valor total do título**, sem prejuízo da reparação integral por Danos Morais à Pessoa Jurídica (Súmula 227 do STJ).
7. Matriz de Penalidades, Processo de Recall e Ressarcimento por Defeitos
⚠️ Das Sanções por Descumprimento Técnico e Logístico:
O atraso injustificado na entrega do material ou o descumprimento dos prazos de SLA acordados constituirá o FORNECEDOR em mora de pleno direito, **sujeitando-o ao pagamento e ressarcimento integral de indenizações por Lucros Cessantes, danos emergentes e prejuízos comerciais** sofridos pela FADEF devido à ruptura de estoque e desabastecimento de sua plataforma digital. Constatado vício oculto (Vício Redibitório - Artigos 441 a 446 do Código Civil) ou desconformidade com as normas técnicas da ABNT/INMETRO, o FORNECEDOR obriga-se a executar a **substituição imediata de todo o lote contaminado, arcando integralmente com os custos de logística reversa de coleta e novo envio, no prazo fatal de 5 (cinco) dias úteis**, sob pena de resolução culposa do contrato com devolução dos valores pagos monetariamente corrigidos.
📢 Obrigações em Caso de Campanha de Chamamento (Recall): Se for identificado por órgãos oficiais de fiscalização (IPEM/INMETRO/PROCON) ou pelas auditorias internas da Fadef que o lote fornecido apresenta riscos mecânicos ou desconformidade normativa que afete o AVCB de clientes, o FORNECEDOR assumirá de forma exclusiva a condução e o **custeio integral da campanha de Recall**, obrigando-se a indenizar regressivamente a FADEF por quaisquer multas administrativas, sanções de autarquias, apreensões de estoque ou danos severos à imagem e reputação comercial da compradora (Artigos 186 e 927 do Código Civil). O faturamento antecipado de itens sem estoque real configura **Duplicata Simulada (Artigo 172 do Código Penal)**, ensejando rescisão imediata e denúncia às autoridades competentes.
8. Proteção de Dados (LGPD), Sigilo Comercial e Blindagem Reputacional
8.1. Conformidade LGPD e Vedação de Compartilhamento de Dados Cadastrais: O FORNECEDOR obriga-se a manter o mais absoluto sigilo sobre quaisquer dados financeiros, volumes de compra, estratégias comerciais, segredos industriais ou dados pessoais de representantes da FADEF a que tiver acesso, em estrita observância à Lei nº 13.709/2018 (LGPD) e ao Artigo 52 do Código Civil. **É terminantemente PROIBIDO ao FORNECEDOR compartilhar, vender, ceder, permutar ou alimentar históricos de dados cadastrais ou financeiros da FADEF com terceiros, incluindo bureaus de crédito e dados (Serasa Experian, Boa Vista, SCPC, SPC)**, afiliadas ou grupos econômicos para fins de prospecção e marketing. A violação desta barreira cibernética sujeitará o infrator às sanções administrativas aplicadas pela ANPD e à reparação civil por perdas e danos.
8.2. Acordo de Não-Divulgação (Non-Disclosure) e Proteção à Imagem Organizada: Fica expressamente vedada a utilização da marca, nome empresarial, screenshots de sistemas ou logotipo da FADEF DISTRIBUIDORA LTDA em portfólios, sites ou redes sociais (Instagram, LinkedIn, Facebook) do fornecedor sem autorização prévia por escrito. As partes assumem o compromisso recíproco de **não publicar reclamações, críticas, avaliações negativas ou expor detalhes das operações comerciais em sites de reclamação pública de internet (Ex: Reclame Aqui, Consumidor.gov) ou páginas de busca (Google Reviews)**, sob pena de responder civilmente por crime de difamação e danos graves à imagem comercial da Pessoa Jurídica (Artigo 5º, inciso X da Constituição Federal e Artigo 20 do Código Civil), devendo dirimir controvérsias unicamente pelos canais corporativos internos oficiais.
9. Termos de Adesão Eletrônica e Foro de Eleição Jurisdicional
Os presentes Termos e Condições Gerais de Compra constituem um contrato digital de adesão compulsória, disponível de forma permanente para consulta pública no portal da FADEF. A confirmação do Pedido de Compra gerado via ERP Bling ou ecossistema NuvemShop opera a vinculação civil automática das corporações ao instrumento obrigacional. As infrações contratuais cometidas com dolo, fraude declaratória ou simulação cadastral sujeitarão os representantes legais dos infratores às sanções cíveis de reparação e às implicações penais capituladas nos crimes de **Estelionato (Artigo 171 do Código Penal)** e **Falsidade Ideológica (Artigo 299 do Código Penal)**.
Em conformidade com o Artigo 63 do Código de Processo Civil (Lei nº 13.105/2015), as partes elegem, com total exclusividade de jurisdição e expressa renúncia a qualquer outro foro, por mais privilegiado que se apresente ou venha a ser, o **Foro da Comarca de Vargem Grande Paulista - Estado de São Paulo**, como o único competente para dirimir quaisquer dúvidas, execuções de títulos extrajudiciais, disputas técnicas ou litígios oriundos deste contrato e das ordens de suprimentos a ele vinculadas.
Vigência, Homologação e Publicidade Executiva: Versão 2025.1.
FADEF DISTRIBUIDORA LTDA | CNPJ/MF nº 53.750.389/0001-59.
Fadef Distribuidora Ltda
Sede Central Administrativa: Avenida Barra, nº 90, Carmo Messias, Ibiúna – SP, CEP 18.153-449
CNPJ/MF nº 53.750.389/0001-59 | Inscrição Estadual: 720.120.150.119 | Simples Nacional (Sem direito a crédito de ICMS/IPI) |
🛡️ MANUAL DE COMPLIANCE E REGULAMENTO GERAL DE COMPRAS B2B |
